現物出資について司法書士がわかりやすく解説！【株式会社の設立】

株式会社を立ち上げようと思ってます。「物」を出資して会社設立できるって聞いたけどどうやるの？

「物」を出資して会社設立する、現物出資（げんぶつしゅっし）について解説します！

はとおさん

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現物出資とは？

株式会社を設立するには出資が必要です。一般的に出資は金銭でおこないますが、「物」で出資することもできます。「物」を出資することを現物出資といいます。

こんな「物」が現物出資される

現物出資される「物」の例は、動産、不動産、債券、有価証券、知的財産権などです。

動産の代表的なものは、車、パソコン、ＯＡ機器などです。会社を設立して個人から事業を引き継ぐ場合などによくみられます。

はとおさん

現物出資をおこなうメリットは？

現物出資のメリットとしては、次の２つがあります。

資本金を増やすことができる
金銭が用意できない人でも出資できる

資本金を増やすことができる

資本金の額は、顧客や金融機関から取引の目安として見られることがあります。資本金が少ないと金融機関から敬遠されたり、取引先も制限されることがあります。現物出資は資本金を多くすることができます。

資本金は多ければ多いほどいいの？

資本金の額によっては、税務上不利になることもあります。例えば、資本金の額が１０００万円以上だと消費税の免除事業者から外れてしまいます。

資本金の額を決めるときは、税理士も一緒に相談しましょう！

はとおさん

金銭が用意できない人でも出資できる

現物出資では、「金銭を用意することが難しい人」や、「事業に使用する動産などを所有している人」が、金銭を用意できなくても会社に出資することができます。

現物出資にはルールがある！

現物出資では、出資する「物」が適正な価額で評価されているかということが重要になります。金銭による出資であれば、金銭の額がそのまま出資した価額となり明解です。しかし「物」の出資では、その「物」の価額は金銭のように定かではありません。出資する「物」が誤って実際よりも高く評価されてしまうと、出資を受けた会社やその株主、会社の債権者に迷惑をかける可能性があります。

「中古の自動車」を現物出資するとき、「中古の自動車」の価額が出資した額になります。実際は１０万円の価値しかない「中古の自動車」なのに１００万円と評価されてしまうと、会社は１００万円の出資を受けたことになりますが、本当は１０万円の価値の物（中古の自動車）しか手元にないということになってしまいます。

はとおさん

会社に１００万円の価値の「中古の自動車」があるはずなのに、実際は１０万円の価値の「中古の自動車」しかないという状態となり、会社自体やその株主、会社にお金を貸す人（会社の債権者）に迷惑がかかってしまいます。

現物出資では、出資する「物」が適正な価額で評価されているかということが重要です。そこで現物出資をおこなうときは、「物」の評価について適切な額になるようにルールが定められています。

ルール１－定款に定めなければならない

ルール２－検査役が現物出資の価額を調査する

ルール１－定款に定めなければならない

現物出資をする場合、次の事項を定款に定める必要があります。

出資者の氏名（または名称）
現物出資される財産
現物出資される財産の価額
現物出資する人に対して割り当てる株式の数

はとおさん

定款に定めないと、現物出資はできません！

会社法

第二十八条　株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一　金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。）

ルール２－検査役が現物出資される「物」の価額を調査する

現物出資に関する事項を定款に定めると、裁判所が選任した検査役による調査を受ける必要があります。検査役は、現物出資される財産の価額に問題がないか調査をします。

現物出資される「物」が実際よりも過大に評価されると、出資を受けた会社やその株主、会社債権者など多くの人に迷惑をかける可能性があるため、裁判所に選任された検査役が調査をします。

はとおさん

会社法

第三十三条　発起人は、定款に第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、第三十条第一項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

検査役はどういう人？

会社の発起人が裁判所に検査役の選任申立てをおこない、裁判所が検査役を選任します。検査役には、弁護士や公認会計士が選ばれることが多いです。

検査役には報酬を支払う必要があり、報酬の額は検査役を選任する裁判所が決めます。

検査役の調査が不要な場合

検査役による調査は、裁判所による選任手続きや検査役の調査に時間がかかったり、検査役に対する報酬が必要であったりと、会社設立時の手続きとして敬遠される傾向にあります。

次の場合には、検査役の調査なしで現物出資ができます。

現物出資される財産の価額が５００万円以下
市場価額のある有価証券を現物出資するときに、定款に記載された価額が市場価額を超えない場合
現物出資される財産の価額が相当であることについて、弁護士や公認会計士等の証明を受けた場合

会社法

第三十三条

１０　前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一　第二十八条第一号及び第二号の財産（以下この章において「現物出資財産等」という。）について定款に記載され、又は記録された価額の総額が五百万円を超えない場合　同条第一号及び第二号に掲げる事項
二　現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券（金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第一項に規定する有価証券をいい、同条第二項の規定により有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。）について定款に記載され、又は記録された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合　当該有価証券についての第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項
三　現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士をいう。）を含む。以下同じ。）、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。）を受けた場合　第二十八条第一号又は第二号に掲げる事項（当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る。）

これらの検査役の調査が不要な場合も、取締役・監査役は現物出資として出資された「物」の価値の調査をする必要があります。そして調査報告書を作成し、会社設立時の登記申請に添付します。

はとおさん

不動産の現物出資

不動産を現物出資した場合、出資先の会社への所有権移転登記をおこなう必要があります。

不動産の現物出資では不動産の引き渡しだけではなく、不動産の登記名義も出資先の会社名義に変更しなければいけません。

はとおさん

この現物出資による所有権の移転登記をおこなうタイミングについては、発起人全員の同意があるときは会社の成立後におこなうことができます。登記に必要な書類等は事前に引き渡しをしておきます。

会社法

第三十四条　発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。